Klausul Esensial yang Harus Dimuat dalam Setiap Kontrak Rantai Pasok

Partnership cerdas dan manajemen hubungan sangat penting untuk setiap strategi pasokan, namun kontrak rantai pasok adalah yang paling penting saat timbul pertanyaan atau terjadi kesalahan. Kontrak menetapkan harapan, memandu resolusi sengketa, dan menggambarkan kapan dan bagaimana kewajiban para pihak berakhir. Melakukannya dengan benar sangat krusial.

Ketentuan pasti dari kontrak rantai pasok akan bervariasi tergantung pada bisnis dan industri Anda. Namun, ada beberapa ketentuan yang jarang, jika ada, boleh diecualikan. Berikut adalah lima klausul kunci yang harus menjadi dasar dari kontrak rantai pasok.

1. Lindungi informasi rahasia dan know-how perusahaan Anda.Ini membantu Anda menjaga keunggulan kompetitif. Mencapainya dalam praktik bisa rumit, karena memerlukan pelindungan praktis dan kontraktual. Berikut adalah ciri-ciri perlindungan informasi rahasia yang kuat dalam kontrak rantai pasok:

Definisikan informasi rahasia dengan jelas.Pastikan untuk merinci dengan hati-hati apa yang menyusun informasi rahasia dalam kontrak pemasok Anda. Pertimbangkan untuk mencakup informasi keuangan, harga produk, proyeksi bisnis, desain, komposit, cetakan, alat, peralatan, detail pemasok lain, dan proses spesial, di antara hal lain.

Batasi akses ke informasi rahasia apa pun.Klausul ini harus mencakup langkah praktis yang harus diambil pemasok Anda untuk mencegah staf (atau siapa pun, termasuk vendor pihak ketiga dan subkontraktor) mengakses informasi rahasia dan know-how Anda. Langkah-langkah ini mungkin meliputi:

• Halangan fisik,
• Akses terbatas ke aset digital,
• Langkah keamanan,
• Membuat pihak ketiga setuju dengan ketentuan kerahasiaan dalam perjanjian Anda (atau persyaratan kerahasiaan serupa),
• Menanggungjawabkan pemeliharaan kerahasiaan kepada anggota tertentu dari tim pemasok, dan
• Memastikan informasi rahasia akan dikembalikan ketika kontrak berakhir.

Rincikan siapa yang memiliki kekayaan intelektual yang dikembangkan.Pemasok Anda mungkin mengembangkan I.P. saat bekerja pada proyek Anda. Kontrak yang menjelaskan perjanjian Anda harus secara jelas menetapkan hak atas I.P. kepada perusahaan Anda, jika Anda menginginkan kepemilikannya.

Gambarkan prosedur audit.Praktik terbaik berarti berusaha jauh lebih dari kata-kata dalam kontrak. Anda harus memiliki kemampuan untuk mengunjungi situs pemasok Anda dan meninjau catatan mereka untuk memastikan langkah-langkah yang diperlukan tersedia dan dipatuhi. Kontrak Anda harus mencakup bagaimana dan kapan audit ini dapat dilakukan.

2. Rincikan persyaratan bahan dan kualitas Anda.Rantai pasok yang beragam membantu memenuhi ekspektasi konsumen, meningkatkan laba, berinovasi, dan tetap kompetitif. Mereka juga membuat manajemen dan jaminan kualitas menjadi lebih merepotkan. Kontrak pemasok yang jelas dan ringkas dapat membantu mengurangi masalah bahan dan kualitas.

Penyertaan klausul yang merinci persyaratan bahan yang tepat dapat mencegah pemasok beralih ke bahan kualitas lebih rendah. Anda harus merinci jenis, warna, bentuk, ukuran, berat, dan sumber yang dapat diterima dari persediaan.

Seperti yang terkait dengan persyaratan kualitas, kontrak Anda harus mencakup standar minimum yang teguh untuk kualitas. Anda harus menentukan tujuan produk, dan merinci bahwa produk yang dikirim harus sesuai dengan tujuan. Uji jaminan kualitas apa pun yang diperlukan harus jelas, begitu pula konsekuensi dari gagal memenuhi standar yang diperlukan.

3. Lindungi I.P. Anda dari palsu.Hukum kekayaan intelektual di setiap yurisdiksi tempat Anda beroperasi menawarkan perlindungan dari palsu, asalkan Anda mendaftarkan I.P. Anda di sana. Perlindungan ini dapat diperkuat oleh ketentuan ganti rugi likuidasi, yang menawarkan insentif kuat bagi pemasok untuk melindungi I.P. Anda, dan ketentuan untuk pencegahan hukum segera di mana pelanggaran terjadi.

Ketentuan ganti rugi likuidasi menjelaskan bahwa, di mana I.P. Anda digunakan secara salah, dijual, atau "dijebak" selama sengketa atau setelah pengakhiran kontrak, pemasok Anda akan diwajibkan membayar Anda jumlah uang yang telah ditentukan sebelumnya.

Ketentuan pencegahan hukum memberi Anda kemampuan untuk secara hukum mengharuskan pemasok Anda untuk berhenti melakukan apa pun yang mereka lakukan yang melanggar syarat kontrak Anda. Dalam konteks I.P., pemasok Anda akan segera perlu berhenti menjual produk palsu.

Penjualan pihak ketiga yang tidak disetujui juga harus tercakup dalam klausul ganti rugi likuidasi. Ini mencegah pemasok Anda menjual kelebihan produk atau produk yang Anda tolak. Anda juga dapat mencapai ini dengan mengharuskan pemasok Anda untuk memberikan sertifikasi pemusnahan pihak ketiga, atau mengembalikan produk Anda kepada Anda.

4. Sertakan kondisi untuk mempromosikan kinerja kontraktual.Pentingnya klausul kinerja yang draf dengan hati-hati dalam kontrak rantai pasok Anda tidak pernah terlihat lebih jelas daripada selama pandemi. Penampilan di pengadilan, dan negosiasi setelmen yang terkait dengan kinerja tidak memadai selama pandemi, akan berlanjut selama bertahun-tahun.

Ketentuan yang mempromosikan kinerja dapat bermanfaat dalam kasus-kasus ini. Ini meliputi:

• Jaminan kinerja dari perusahaan induk,
• Pena keuangan untuk keterlambatan,
• Klausul pengakhiran untuk kinerja tidak memadai,
• Klausul penangguhan atau pengakhiran untuk kinerja yang tertunda,
• Peraturan jaminan,
• Jaminan kinerja, dan
• Hak yang memungkinkan pemasok lain untuk "masuk" di mana pemasok gagal menyampaikan.

5. Rencanakan akhir dari kontrak Anda.Kontrak rantai pasok harus menjelaskan keadaan di mana para pihak dapat mengakhiri kontrak, dan apa yang terjadi setelah pengakhiran tersebut terjadi. Anda harus jelas tentang apa yang terhutang kepada siapa, dan langkah apa yang harus diambil baik sebelum maupun setelah pengakhiran.

Kewajiban yang jelas sejak awal meminimalkan risiko timbulnya sengketa. Jika pengakhiran terjadi, itu menetapkan harapan yang jelas untuk apa yang akan datang — lagi-lagi, membatasi lingkup sengketa apa pun.

Dengan perlindungan kontraktual ini dan hubungan rantai pasok yang kuat dan strategis, Anda dapat lebih baik memosisikan perusahaan Anda untuk sukses di masa depan.

Hannah Genton adalah founding partner di CGL LLP.